【外資系PEファンド】ベインキャピタルの特徴と16件の国内投資案件まとめ

最終更新日

PEファンド「ベインキャピタル」の特徴

ベインキャピタル(Bain Capital LLC)は、米国・マサチューセッツ州ボストンに本社を置き、グローバルに展開しているプライベート・エクイティ・ファンドだ。1984年に戦略系コンサルティング・ファームのベイン・アンド・カンパニー(Bain & Co.)のシニアパートナーらによって設立された。

PEファンドは非上場株式への投資を通じてリターンを得る投資ファンドであり、利益成長のポテンシャルを持つ企業の株式の大半を買収することで経営権を獲得し、3~5年の投資期間を経て売却する。

2006年に日本オフィス開設し、国内ではすかいらーく、大江戸温泉物語など累積16件の投資実績を持つ。2018年6月に東芝メモリに投資したことで一般にも認知された。

日本で拠点を構える外資系PEファンドにはKKR、カーライル、ブラックストーン、ベインキャピタル、MBKパートナーズ、ペルミラ、CVCなどがある。その中で、ベインキャピタルの特徴は「コンサル出身者によるハンズオン支援」「人材の質の高さ」「日本における投資実績」の3点が挙げられる。

ベインキャピタル

コンサル出身者によるハンズオン支援

PEファンドは一般的に投資銀行などM&Aに関する専門的な経験を積んだ人材を採用する。特に外資系PEファンドではゴールドマン・サックスやモルガン・スタンレーなどの外資系投資銀行の投資銀行部門(IBD; Investment Banking Division)からの採用が大半だ。

その中で、ベインキャピタルはマッキンゼーやBCGなどのコンサルティング・ファームから人材を採用して投資後に対象会社のオペレーションに深く関与する点が特徴的だ。

このようなハンズオン支援は各投資案件のリターンを高めるだけでなく、ファンドレイズ(資金集め)や投資実行の段階におけるマーケティング活動にも役に立っている。投資ファンドというと一般的には血も涙もない冷徹な「ハゲタカ」をイメージしがちだが、ベインキャピタルは投資先の経営陣や現場社員と一緒に汗をかいて会社をよくするというポジティブなイメージを持たれている。

ベインキャピタルの競争優位性

トップ3%にこだわる人材の質の高さ

外資系のPEファンドはサラリーマンの中では最高レベルの給料水準を誇り、転職市場での人気は非常に高い。ベインキャピタルはコンサル出身者をメインで採用するが、実際に入社するための難易度は驚くほど高い。

業界内では有名な話だが、ベインキャピタルのグローバルの採用基準は「MBBのトップ3%」と決められている。MBBとはMcKinsey、BCG、Bainの頭文字の組み合わせで、グローバルに展開しているトップの戦略系コンサルティングファーム3社を指す。そして、ベインキャピタルはMBBの中のさらにトップ3%の人材しか採用しない。

コンサルティング事業は人の時間貸しビジネスであるため参入障壁が低く、また大手のファームでも採用拡大の傾向が続き、コンサルタント=優秀という方程式は成り立たなくなっている。果実を得るためには業界内でよりTierの高いファームに入り、そして社内でもより高い評価を得る必要がある。

日本における圧倒的な投資実績

上記のような差別化要因もあり、日本におけるベインキャピタルは外資系PEファンドの中でカーライルに次ぐ累積投資案件数を誇る。特に一定以上の規模の案件を毎年安定して手掛けていることはベインキャピタルの特徴でもあり、案件のソーシングやマーケテイングの上手さが表れている。ベインキャピタルに日本における投資先の一覧は以下の通り。

投資先投資時期売却時期
MEI Conlux2006年7月2012年
サンテレホン2007年2月2012年
D&Mホールディングス2008年12月2017年2月
ベルシステム242009年12月2017年12月
ドミノ・ピザジャパン2010年2月2013年9月
すかいらーく2011年11月2017年11月
ジュピターショップチャンネル2012年7月2015年11月
マクロミル2014年12月2018年4月
大江戸温泉物語2015年3月継続保有
雪国まいたけ2015年4月継続保有
日本風力開発2015年5月継続保有
ADK2017年12月継続保有
東芝メモリ(キオクシア)2018年6月継続保有
ワークスアプリケーションズ2019年8月継続保有
チーターデジタル2019年9月継続保有
昭和飛行機工業2020年3月継続保有
ニチイ学館2020年5月継続保有

ベインキャピタルの日本における投資実績

MEI Conlux

MEIコンラックス ベインキャピタル ロゴ

投資案件概要

  • ベインキャピタルの日本拠点における初の投資案件
  • 事業内容: 貨幣認識装置の製造
  • 2006年7月、日系PEファンドのアドバンテッジパートナーズと共同で投資、電気機械器具製造のMars Internationalから約500億円で買収
  • 2012年、機械製造メーカーの米Cranes社に売却

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • 製造コスト削減
  • 経営陣体制強化

サンテレホン

サンテレホン ベインキャピタル ロゴ

投資案件概要

  • 事業内容: 情報通信機器、ネットワーク関連機器等卸・リース
  • 2007年2月に日系PEファンドの日本産業パートナーズ(通称、JIP)と共同で投資
  • 2010年8月にリース債権をオリックスに売却
  • 2012年に日東興業に約86億円で売却

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

アクティビストファンドのダルトンインベストメントがサンテレホンの株式の30%以上を保有し、株主還元の強化やMBOを行うようにプレッシャーをかけていた。

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • 経営インフラの強化
  • 営業力・製品戦略強化
  • 調達原価削減
  • M&A戦略の立案・遂行

D&M Holdings

D&Mホールディングス ベインキャピタル ロゴ

会社HP: http://www.dm-holdings.com/

投資案件概要

  • 事業内容: 高級ブランド音響映像機器メーカー
  • 2008年12月に投資、米投資ファンドのRHJI(旧リップルウッド)が保有していた49%を含めて買収
  • 2017年2月に米Sound Limited社に売却

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

RHJインターナショナル(旧リップルウッド)主導によりデノン(旧日本コロムビアのAV・メディア関連機器部門が分社化)と、日本マランツ(フィリップスの持株比率を49%とし傘下から独立)が2002年3月に経営統合してD&M Holdingsが誕生した。

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • 運転資本・キャッシュ、経営陣強化
  • 製造原価低減
  • サプライチェーン改善

ベルシステム24

ベルシステム24 ベインキャピタル ロゴ

会社HP: http://www.bell24.co.jp/

投資案件概要

  • 事業内容: コールセンター・マーケテイングサポート等
  • 2009年12月、シティグループから買収、約1200億円で株式の100%を取得(うちLBOローンは790億円)
  • 2014年10月、伊藤忠商事が49.9%を取得
  • 2015年11月、東証一部上場、ベインキャピタルは一部持分を売り出し
  • 2017年12月、ベインキャピタルの持分14.43%を凸版印刷に売却

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

2004年、日興プリンシパル・インベストメント(シティグループ)がMBOにより2400億円で買収。その後、金融危機で業績が大幅に悪化したシティグループの資産・事業リストラクチャリングの一環として売却候補に挙がった。

当時、日本国内では約2年ぶりにPEファンドが関与する1000億円規模の大型買収案件になると注目され、ベインキャピタルの他にもペルミラ、CVCとブラックストーン・グループのコンソーシアムや、KKRと伊藤忠商事のコンソーシアムなどが買い手候補に挙げられた。

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • 営業戦略の強化
  • コスト構造最適化
  • 追加M&A戦略の立案

ドミノ・ピザ ジャパン(ヒガ・インダストリーズ)

ドミノピザ(ヒガ・インダストリーズ) ベインキャピタル ロゴ

会社HP: http://www.dominos.jp/

投資案件概要

  • 事業内容: 宅配ピザチェーン
  • 2010年2月、ダスキンやVC等から「ドミノ・ピザ」を日本で運営するヒガ・インダストリーズを60億円で買収
  • 2013年9月、オーストラリアにおけるドミノ・ピザのマスターフランチャイズを有するDomino Pizza Enterpriseに株式の75%を約120億円で売却

ベインキャピタルが投資に至った経緯

ヒガ・インダストリーズは1985年にピザ事業に参入。ベインキャピタルによる買収前時点では179店を運営し、フォーシーズが展開する「ピザーラ」、日本ケンタッキー・フライド・チキンが運営する「ピザハット」に次ぐ業界3位の存在だった。

保有株の受け皿を探していたヒガ社長がベインに買収を持ちかけたのがきっかけとなった。 1998年にベインキャピタルの米国拠点が米ドミノ・ピザを買収したことも背景にあったと言われる。

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • マーケティング戦略強化
  • インセンティブ導入による店舗生産性向上

すかいらーく

すかいらーく ベインキャピタル ロゴ

会社HP: http://www.skylark.co.jp/

投資案件概要

  • 事業内容: ファミリーレストランチェーン
  • 2011年11月、野村キャピタル等から買収、約1600億円で株式の100%を取得
  • 2014年11月、東証一部に上場
  • 2017年6月、13%の株式を市場で売却
  • 2017年11月、20%の株式を市場で売却(約650億円)

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

すらいらーくは2006年、野村キャピタルとCVCキャピタルパートナーズがMBOにより未上場化した(野村キャピタル: 1000億円、CVC: 600億円、シンジケートローン: 2200億円)

2006年6月、創業家である横川家を中心としたMBOにより非上場化。総費用が2700億円を超え、日本最大規模のMBOとなった。外食産業の市場の縮小と競争激化で業績が悪化する中で、非上場化によって抜本的な改革による短期的な利益の圧迫を受け入れられる体制を目指した。

その後、横川竟社長の再建計画は原材料価格の高騰で暗礁に乗り上げ、野村は同氏の解任を模索した。労働組合も同調し、融資銀行団の同意も取り付けた結果、横川社長の解任が決議された。

経営再建は難航し、2008年には野村プリンシパルインベストメントが500億円の増資を引き受けた。2011年10月、野村による経営再建の出口が見えない中、ベインキャピタルが約1600億円で買収した。

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • 顧客ニーズの精査と、それをベースにした商品開発・マーケテイングの強化
  • 出店戦略のさらなる推進
  • サプライチェーンから店舗運営モデルまでの一層のコスト最適化

ジュピターショップチャンネル

ジュピター・ショップチャンネル ベインキャピタル ロゴ

会社HP: http://www.shopch.jp/

投資案件概要

  • 事業内容: テレビショッピング専門チャンネルの運営
  • 2012年7月、親会社の住友商事から持分の50%を約850億円で買取
  • 2015年11月、住友商事の関連会社のJCOMがベインキャピタルの持分を取得すると発表

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

親会社の住友商事が、ベインキャピタルのグローバルネットワークを活用し、ジュピターの海外展開を加速することを目的に投資の話を持ちかけたと言われる。

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • 住友商事と共同で経営支援
  • アジア市場への海外展開
  • インターネットチャネル対応
  • 顧客基盤・マーケテイング力の拡充

マクロミル

マクロミル ベインキャピタル ロゴ

会社HP: http://www.macromill.com/global/

投資案件概要

  • 事業内容: 国内最大手インターネット調査会社
  • 2014年12月、TOBにより約470億円で株式の100%を取得
  • 2017年3月に上場
  • 2018年4月、市場で全株式を売却

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

マクロミルは2000年にリクルート出身の杉本哲哉氏が創業、国内に数百万人のモニターを抱え、インターネットを利用した低価格の調査業務に定評があった。

しかし、市場の成熟化やライバルとの競争激化を受け、M&Aや新規事業などコストが先行する取り組みを進めるには、未上場化によって短期的な業績変動に左右されない体制づくりが必要と判断した。

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • 海外市場展開: 2014年10月、オランダのメトリックスラボ社(売上高: 約70億円、EBITDA: 約20億円)を約170億円で買収
  • 新サービス開発

大江戸温泉物語

大江戸温泉物語 ベインキャピタル ロゴ

会社HP: http://www.ooedoonsen.jp

投資案件概要

  • 事業内容: 「大江戸温泉」ブランドの温泉旅館、温浴施設、テーマパークを運営
  • 2015年3月、創業家及び親族から約500億円で株式を取得
  • REITを上場

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

大江戸温泉物語は創業家の橋本氏による強烈なリーダーシップと独自の工夫により成長してきたが、採算管理など運営面での甘さがあった。

ベインキャピタルの傘下に入ることで経営を効率化し、さらに事業規模を拡大することに橋本氏が合意し、一族が保有する全株式をベインキャピタルに売却した。

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • 新規出店戦略のさらなる推進
  • マーケティングの強化
  • 仕入購買、店舗オペレーション強化を含めたコスト最適
  • REITの立ち上げ準備及びIPO、IPO後の運用支援

雪国まいたけ

雪国まいたけ ベインキャピタル ロゴ

会社HP: http://www.maitake.co.jp

投資案件概要

  • 事業内容: まいたけ等のキノコの栽培、加工及び販売
  • 2015年4月、TOBにより株式の100%を約86億円で取得
  • 2017年10月にコメ卸大手の神明とJVを設立し現在は51%を保有中(2020年3月時点)

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

雪国まいたけは創業者の大平善信氏が強烈なリーダーシップをとる中、元取締役が過去の不適切な会計処理を内部告発し、大平氏は引責辞任した。

イオン出身の星名光男氏が社長に就任したが、筆頭株主の創業者一族が星名社長の解任を要求し追放。その後、ホンダ出身の鈴木克郎氏が会長兼社長に就任するも、創業家との間に亀裂が生じ株主総会で対立。

2015年2月、雪国まいたけに対するTOBを発表。当時、発行済株式の約64%を保有していた創業家はTOBに反対していたが、当該株式を担保として保有していた第四銀行などの銀行団が担保権を行使したことで株式を取得しTOBに応募したことで、ベインキャピタルによるTOBは成立した。

ベインキャピタルによる買収後の経営支援

  • 製品マーケティング・ブランドの強化
  • 製造原価・物流費でのコスト最適化
  • 海外市場展開

日本風力開発

JWD(日本風力開発) ベインキャピタル ロゴ

会社HP: http://www.jwd.co.jp

投資案件概要

  • 事業内容: 風力発電所の開発・運営、及び電力会社への売電
  • 2015年5月、TOBにより株式の100%を73.5億円で取得
  • 事業内容: 風力発電開発・運営

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

同社は風力発電機の販売あっせんに絡む架空の売上高を計上したとして金融庁から約4億円の課徴金納付命令を受けた。これにより創業者及び当時の経営陣と取引金融機関の関係が悪化していた。

塚脇社長はガバナンスの改善を含む経営改善を目的として、ベインキャピタルと折半出資したSPCによりTOBを行うことにした。

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • 新規風力発電所の開発推進
  • メンテナンス体制の強化
  • 資金調達の最適化
  • 2016年7月、風力発電所の自社保有からファンドへの売却へと事業モデルを変更すると発表

アサツーディ・ケイ(ADK)

ADK ベインキャピタル ロゴ

会社HP: https://www.adk.jp/

投資案件概要

  • 事業内容: 総合広告代理店
  • 2017年12月、TOBにより株式の78%を取得

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

ADKは電通、博報堂に次ぐ国内第3位の広告代理店大手だが、提携相手である英WPPとの関係悪化に加え、アクティビストファンドであるシルチェスターファンドからの圧力に苦しんでいた。

経営陣はWPPとの関係解消及び、シルチェスターファンドからの経営の独立性獲得に向けて、ベインキャピタルによるMBOに同意した。TOB発表当時はWPPとシルチェスターはベインキャピタルのTOBに反対したが、最終的には合意した。

TOBによりWPPとの提携が解消され、より自由な海外戦略が可能になることから、中国・東南アジアにおけるM&Aを積極的に検討する方針を掲げた。

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • 構造改革支援
  • デジタル戦略強化
  • コンテンツ戦略強化
  • 成長分野投資

東芝メモリ(現キオクシア)

キオクシア(東芝メモリ) ベインキャピタル ロゴ

会社HP: https://www.toshiba-memory.com/

投資案件概要

  • 事業内容: NANDフラッシュメモリの製造・販売
  • 2018年6月、ベインキャピタルを中心とする日米コンソーシアムが総売約2兆円で取得、ベインキャピタルは株式の49.9%を保有

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

東芝のメモリ事業の中核であるNAND(ナンド)型フラッシュメモリーは、スマートフォンに加えて今後データセンターで主力となるフラッシュSSDなどの需要拡大を背景に高い成長ポテンシャルを有する。東芝内でも半導体メモリ事業は営業利益の9割を稼ぎ出す収益の柱と言うれてきた。

東芝が半導体メモリ事業を売却せざるを得なくなったのは、不適切な会計処理が行われたとして、2130億円にのぼる業績の下方修正額が必要になった直後だ。

それに加え、2006年に東芝が買収しした米原子炉メーカー大手のウエスチングハウス(WH)が、買収した米原発建設ストーン&ウェブスターに関する巨額損失を2015年12月に計上し、WHは2017年3月に破産法適用を申請した。これにより、東芝は2017年3月期決算で最終損益9656億円の赤字を計上したことで5529億円という巨額の債務超過になり、18年3月末までに債務超過を解消できなければ上場廃止という状態に追い込まれた。

この状況で債務超過の解消に必要な巨額の売却益が期待できる事業は、半導体メモリ事業以外に残されておらず、虎の子である東芝メモリの売却の判断に至った。なお、買収時のの資金調達概要は以下の通り

ベインキャピタルによる東芝メモリの買収スキーム
  • 普通株式: 7500億円
  • 議決権のない優先株式: 6000億円(うち3950億円はSKハイニックス社に対する転換社債)
  • 社債型優先株式: 4155億円(Apple等の顧客や親密企業から)

ベインキャピタルによる買収後の経営支援内容

  • 財務管理体制強化
  • オペレーション改善
  • 営業戦略最適化支援
  • SSD事業展開

東芝メモリ(キオクシア)の今後の展開

キオクシアはスマートフォンなどの記憶装置になるNAND型フラッシュメモリーで世界2位(首位はサムソン)、メモリーの需要は中長期的に伸びていくと考えられ、IPOすれば時価総額は3兆5000億円とも言われている。

ワークスアプリケーションズ

ワークスアプリケーションズ ベインキャピタル ロゴ

会社HP: https://www.worksap.co.jp/

投資案件概要

  • 事業内容: 企業向けソフトウェア開発
  • 2019年8月、ワークスアプリケーションズの人事給与ソフトウェア事業を約1000億円で買収

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

ワークスアプリケーションズは人事・会計などの統合基幹業務システム(ERP)において人工知能(AI)を活用したシステム開発で注目を集めていたが、システムの開発延期などにより開発投資がかさんだことに加え、複数の訴訟案件を抱え経営難に陥っていた。

ベインキャピタルはワークスアプリケーションズから人事給与ソフトウエア部門を切り出した新会社の100%の株式を1000億円で買収した。同部門は1000社超の大企業の顧客を抱える優良事業と判断した。

チーターデジタル

チーターデジタル ベインキャピタル ロゴ

投資案件概要

  • 2019年9月、米IT企業のチーターデジタルから日本国内の電子メール配信事業を約300億円で買収

昭和飛行機工業

昭和飛行機工業 ベインキャピタル ロゴ

会社HP: https://www.showa-aircraft.co.jp/

投資案件概要

  • 事業内容: 飛行機内装備品等の製造
  • 2020年3月、TOBにより同社株式の92.45%を取得

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

昭和飛行機は特殊車両や航空装備品などを主力事業として持ち、三井E&Sホールディングスが同社の株式の約65%を保有していた。親会社の三井E&Sは業績不振でリストラを進めており、同社の株式の売却を発表していた。

ニチイ学館

ニチイ学館 ベインキャピタル ロゴ

会社HP: https://www.nichiigakkan.co.jp/

投資案件概要

  • 事業内容: 介護業界最大手、他に医療事務受託・教育事業を手掛ける
  • 2015年、ベインキャピタル日本代表の杉本氏がニチイ学館の社外取締役に就任
  • 2019年9月、創業者の寺田元会長が他界
  • 2020年5月、ベインキャピタルの支援のもとMBOを発表

ベインキャピタルが投資するに至った経緯

2015年よりベインキャピタル日本代表の杉本氏がニチイ学館の社外取締役に就任。なお杉本氏がベインキャピタルの投資先以外で役員を務めていたのはニチイ学館のみであり、事前にベインキャピタルとの接触があった可能性がある(詳しい経緯は不明)

2019年9月に創業者の寺田会長が他界したのち、現経営陣とベインキャピタルの間でMBOを含む検討が進められていたと思われる。なお、アクティビストファンドのエフィッシモ・キャピタル・マネジメント(Effissimo)が同社の株式の約11%を保有しており、現経営陣に対して圧力をかけていた可能性がある。

シェアする

error: